Услуга

Регистрация договоров
в Роспатенте

Подготовка и регистрация в Роспатенте всех видов сделок с интеллектуальной собственностью: лицензионные договоры, договоры отчуждения, коммерческой концессии (франчайзинг), залога. Защита интересов и правообладателя, и приобретателя прав.

Что такое сделки с ИС

Интеллектуальная собственность как актив

Товарный знак, патент, программа для ЭВМ — это не «бумажки», а активы. Их можно продавать, сдавать в аренду, передавать в залог, вкладывать в уставный капитал. Грамотно оформленный договор превращает ИС в реальные деньги.

Самые частые сценарии работы с договорами:

Лицензирование: дать партнёру право использовать ваш бренд за роялти
Франшиза: выдать комплекс прав на ведение бизнеса под вашей маркой
Продажа патента или товарного знака — полная передача прав
Внесение ИС в уставный капитал создаваемой компании
Залог исключительного права для получения банковского кредита
Внутрикорпоративные сделки между связанными компаниями (например, при создании холдинга)

Главное правило

Договор о распоряжении исключительным правом на товарный знак, патент, ПО (зарегистрированное в Роспатенте) или иной охраняемый объект подлежит государственной регистрации в Роспатенте. Без неё переход права не считается состоявшимся — даже если стороны подписали договор и заплатили деньги. Это норма статьи 1232 ГК РФ.

Виды договоров

Что подлежит регистрации

Каждый вид договора имеет свою экономическую логику и налоговые последствия. Выбор зависит от целей сделки.

Лицензионный договор

Правообладатель сохраняет исключительное право, но даёт лицензиату возможность использовать ИС в установленных границах: территория, срок, способ использования, объём. Бывает исключительным (только лицензиат) или неисключительным (можно ещё лицензиатам).

Производство товара под чужим брендом, продажа франшизы, IT-лицензии

Договор отчуждения

Полная и окончательная передача исключительного права от одного лица к другому. После регистрации новый правообладатель получает все права на ИС, прежний — теряет всё. Аналог договора купли-продажи для нематериальных активов.

Продажа товарного знака, патента, программы

Коммерческая концессия

Российское наименование франчайзинга. Передаётся комплекс прав: товарный знак + ноу-хау + коммерческое обозначение + иногда патенты. Только для коммерческих организаций и ИП. Регулируется главой 54 ГК РФ.

Открытие точки сети, тиражирование бизнес-модели

Договор залога

Исключительное право передаётся в залог банку или иному кредитору. При неисполнении обязательства залогодержатель получает право требовать обращения взыскания на ИС. Используется как инструмент кеш-флоу для IT-компаний и брендов.

Кредит под залог торговой марки или патентного портфеля

Договор о внесении в уставный капитал

Учредитель вносит исключительное право в УК создаваемого юрлица. Требует независимой оценки. Часто — при создании совместных предприятий, дочерних структур, перевода ИС в холдинговую компанию.

Вклад в УК ООО, акционерное общество

Сублицензионный договор

Лицензиат передаёт часть полученных прав третьему лицу. Возможен только если основной лицензионный договор это разрешает. Регистрируется отдельно. Сублицензиат не может иметь больше прав, чем у основного лицензиата.

Региональная франшиза «второго уровня»

Лицензионный договор — детали

Что обязательно в лицензии

Лицензионный договор — самый распространённый тип сделки с ИС. От качества формулировок зависит, удастся ли правообладателю получить ожидаемые роялти, а лицензиату — реально использовать предоставленные права.

Обязательные условия (без них — договор недействителен)

Предмет. Какой именно объект ИС лицензируется (номер свидетельства/патента, описание программы)
Способы использования. Перечень из статей 1270, 1484, 1358 ГК РФ — что именно можно делать с объектом
Размер вознаграждения (или указание на безвозмездность; в коммерческих отношениях между организациями безвозмездная лицензия запрещена)

Важные диспозитивные условия

Территория. По умолчанию — вся РФ; можно ограничить регионом, городом
Срок. По умолчанию — 5 лет; можно установить любой, но не более срока действия исключительного права
Тип лицензии. Исключительная (только лицензиат + сам правообладатель не использует) или неисключительная (можно нескольким одновременно)
Право на сублицензии. По умолчанию запрещено
Контроль качества. Для товарных знаков критично: лицензиар должен иметь право контролировать качество товаров под своим знаком

Структура вознаграждения

Стороны выбирают одну из моделей или их комбинацию:

Паушальный платёж — фиксированная сумма единовременно или в рассрочку
Роялти — процент от выручки, прибыли или количества проданных единиц (обычно 3–15%)
Комбинированная схема — небольшой паушальный + роялти от продаж
Минимальные роялти — гарантированный минимум независимо от продаж

Налоговый аспект

Лицензионные платежи на товарные знаки и ПО включаются в расходы лицензиата (уменьшают налог на прибыль), а у лицензиара облагаются по обычной ставке. Платежи нерезидентам — с удержанием налога у источника по ставке НК РФ или соглашению об избежании двойного налогообложения. Грамотная лицензия = инструмент налогового планирования.

Франчайзинг

Коммерческая концессия — особенности

Договор франчайзинга в России называется «договором коммерческой концессии». У него — особые требования, отличающие от обычной лицензии.

⚑

Только для бизнеса

Сторонами могут быть только коммерческие организации и ИП. Физическое лицо без статуса ИП не может быть ни франчайзером, ни франчайзи. Если планируете франшизу — открывайте ИП или ООО.

⚑

Обязателен товарный знак

В предмет договора должно входить право на использование товарного знака франчайзера. Без зарегистрированного ТЗ договор франшизы невозможен. Это первое, с чего начинается подготовка к запуску франшизы.

⚑

Контроль качества

Франчайзер обязан контролировать качество товаров и услуг франчайзи. Иначе он несёт солидарную ответственность за претензии потребителей. Это часть закона, а не пожелание — отказаться от контроля нельзя.

⚑

Преимущественное право

Франчайзи, добросовестно исполнявший договор, имеет право на заключение нового договора на новый срок на тех же условиях. Если франчайзер отказывает — на 3 года не может предоставлять права новым лицам в этом регионе.

Подготовка к запуску франшизы

До первого договора с франчайзи нужно: зарегистрировать товарный знак в РФ (минимум 8 месяцев), оформить ноу-хау как режим коммерческой тайны, разработать пакет документов (стандарты, бренд-бук, операционное руководство). Мы сопровождаем все этапы — от регистрации ТЗ до запуска франчайзингового бизнеса.

Процедура

Этапы регистрации договора

Стандартная регистрация в Роспатенте — около 2 месяцев от подачи. Можно подавать как сторонами совместно, так и через одного представителя.

2–5 дней

Подготовка проекта договора

Анализируем цели сделки, структуру владения объектами, налоговые последствия. Составляем проект с детальной проработкой каждого условия. Согласуем с обеими сторонами, корректируем.

1 день

Подписание сторонами

Договор подписывается уполномоченными лицами обеих сторон. Для регистрации в Роспатенте достаточно простой письменной формы — нотариальное заверение не требуется (но возможно по желанию сторон).

1 день

Подача заявления в Роспатент

Готовится заявление с приложением договора (или выписки из него), доверенностей, документов об уплате пошлин. Подача — электронно через ФИПС или на бумаге. Пошлина — 3 300 ₽ за один объект, плюс 1 700 ₽ за каждый дополнительный.

1.5–2 месяца

Рассмотрение Роспатентом

Эксперт проверяет соответствие договора закону, наличие существенных условий, права сторон распоряжаться объектом. Возможен запрос на уточнение или представление дополнительных документов — на ответ есть 3 месяца.

10 дней

Внесение в реестр и уведомление

При положительном решении сведения о договоре вносятся в Государственный реестр товарных знаков (или соответствующий реестр). Сторонам приходят уведомления. С этого момента договор считается зарегистрированным, переход прав — состоявшимся.

Опыт практики

5 типичных ошибок в договорах ИС

Самые частые проблемы, которые приводят к отказу в регистрации или последующим спорам.

«Шаблонный» договор из интернета Документ скачан, в шапку вписаны данные сторон. Игнорируется специфика конкретного объекта ИС, налоговая структура, риски сторон. Регистрация — 50/50, реальная защита — никакая.

Лицензия без чёткого предмета «Передаются права на товарный знак» — без указания номера свидетельства, способов использования, территории. Роспатент возвращает на доработку, теряется время.

Безвозмездная лицензия между ООО Между коммерческими организациями безвозмездная лицензия по умолчанию запрещена (п. 5.1 ст. 1235 ГК). Регистрация невозможна, а сделка может быть переквалифицирована налоговой как дарение.

Подача без согласия залогодержателя Если объект ИС в залоге, любая сделка с ним требует согласия залогодержателя. Без него договор не регистрируется, а возможно — оспаривается потом залогодержателем.

Деньги до регистрации Покупатель заплатил полную сумму, договор не зарегистрирован, продавец — банкрот. Покупатель — без объекта и с риском попасть в общую очередь кредиторов. Безопасно: деньги через эскроу или поэтапно.

Вопросы клиентов

Часто задаваемые вопросы

Что будет, если не зарегистрировать договор в Роспатенте?

Сам договор остаётся действительным между сторонами — но переход исключительного права считается несостоявшимся. Это означает: лицензиат фактически не имеет прав, продажа товаров под маркой формально нарушает права реального правообладателя, в реестре собственник остаётся прежним. Налоговая может не признать расходы по такому договору. Банк не примет ИС в залог без зарегистрированной сделки.

Сколько стоит государственная пошлина за регистрацию договора?

3 300 ₽ за один объект ИС + 1 700 ₽ за каждый дополнительный. Например, лицензия на 1 товарный знак — 3 300 ₽; на 3 знака — 6 700 ₽. Для договоров с патентами и ПО ставки те же. Это пошлина государству, не учитывая услуг по подготовке и подаче.

Можно ли передать ТЗ или патент бесплатно?

Между коммерческими организациями безвозмездная сделка запрещена (за исключением случаев, прямо предусмотренных законом). Между физическими лицами и в ситуации «материнская — дочерняя компания» — возможно. Но даже здесь налоговая может квалифицировать как дарение и применить дополнительные налоги. Лучше обозначить хотя бы символическую сумму (например, 1 000 ₽) — это «спасает» от проблем с налоговой.

Нужна ли регистрация лицензионного договора на программу для ЭВМ?

Если программа зарегистрирована в Роспатенте — договор о её отчуждении регистрируется в обязательном порядке. Лицензионный договор на программу регистрировать в Роспатенте не нужно (есть прямое исключение в законе) — он действует с момента подписания. Но рекомендуется письменная форма для доказательной базы.

Можно ли изменить уже зарегистрированный договор?

Да. Подписывается дополнительное соглашение, которое также подлежит регистрации в Роспатенте — если изменяются существенные условия (предмет, объект, размер вознаграждения, срок). Технические правки (опечатки, контактные данные) — без регистрации.

Можно ли расторгнуть договор и вернуть себе товарный знак?

Договор отчуждения — расторжение возможно только по соглашению сторон или через суд (например, если покупатель не оплатил). Переход прав «обратно» оформляется новым договором или решением суда + регистрацией в Роспатенте. Лицензионный договор — может быть прекращён по любым основаниям, предусмотренным самим договором (нарушение условий, истечение срока, односторонний отказ).

Бесплатно

Консультация по договорам ИС

Опишите цель сделки и объекты, с которыми работаете. Мы предложим правильную структуру договора, рассчитаем налоговые последствия и подготовим документы под регистрацию в Роспатенте.

Подходит для: продажи бренда · запуска франшизы · внутрикорпоративных сделок · залога ИС